Производството е по чл. 29 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по иск на окръжен прокурор – С., в който се твърди, че в окръжната П. постъпила молба от Р.С., от с. С., община М., с твърдения за нарушения на закона при и по повод преобразуването на търговско дружество ВИТ-Логистик Е. след смъртта на С. Т., съдружник в същото дружество.
Подателят на жалбата, Р.С., подробно описала обстоятелствата след смъртта на С.Т., баща на малолетното й дете И.Т.. Посочено било в жалбата, че проведеното след смъртта на С.Т. общо събрание на съдружниците на ВИТ-Логистик О* на 08.11.19г., не било свикано по надлежния ред.
Преди провеждането на общото събрание Р.С. се срещнала на 29.10.19г. с П.У., също съдружник и управител в дружеството, като двете били представлявани от адвокати. П.У. била майка на малолетното дете В.Т., чийто баща бил починалият С.Т..
Р.С. очаквала между двете да се проведе разговор за уреждане на наследствения дял на починалия съдружник С.Т., но била изненадана с покана за свикване на общо събрание на съдружниците на дружеството. На последното предстояло да се решават въпросите за преобразуването на дружеството от ООД в Е., като цялото дружество ставало собственост на П.У., а наследниците на С.Т. щели да получат съответна част от дружествения дял на техния наследодател. Номиналната стойност на дела на сина на Р.С., И.Т., била в размер на 125лв., а балансът на дружеството, представен на 08.11.19г., бил нулев. Р.С. разполагала с данни за наличие на дълготрайни материални активи на дружеството за над 100 000лв., затова възразила, че желае да се извърши независим финансов одит на дружеството, за да се установяла действителната стойност на имуществото на дружеството, но й било отказано. Освен това възразила, че двамата наследници на починалия съдружник С.Т. били малолетни деца и за разпореждане с тяхното движимо и недвижимо имущество се изисквало становище на дирекция Социално подпомагане, отдел Закрила на детето, както и разрешение на Районния съд, но и това възражение било отхвърлено.
Твърди, че при провеждане на общото събрание на дружеството от 08.11.19г. било допуснато съществено нарушение на материалния закон, тъй като протоколът от събранието не бил съставен в задължителната изискуема от закона форма, писмена с едновременна нотариална заверка на подписите и съдържанието, според чл. 137 ТЗ, с което били нарушени правата на малолетното й дете.
Проверката, извършена от прокурора по партидата на дружеството в търговския регистър, показала, че на 08.11.19г. било свикано и проведено извънредно общо събрание на същото. В партидата била обявена покана за провеждане общо събрание на съдружниците на 08.11.19г. от 14.00ч., при дневен ред: вземане решение дали да бъдат приети като съдружници в дружеството наследниците на С.Т.; в случай, че същите не бъдели приети като съдружници, вземане решение относно притежавания от последния дружествен дял, с реализиране на една от следните възможности – поемане на дела на починалия съдружник от съдружника П.У. или намаляване на капитала на дружеството; заличаване на С.Т. като управител; приемане на нов договор/учредителен акт.
Според обявения в партидата на търговеца в търговския регистър протокол от общото събрание от 08.11.19г., не били налични нотариални заверки нито на подписите, нито на съдържанието му, макар че две от взетите решения на събранието, по т. 1 и 3 от протокола да били по въпросите по чл. 137, ал. 1, т.2 и 5 ТЗ.
Затова според ищеца, след като такава форма била задължителна, съгласно чл. 137, ал. 4 във вр. с чл. 137, ал. 1, т.т. 2, 4, 5, пр. 1 и т. 7 ТЗ, и тъй като дружественият договор към момента на събранието не предвиждал писмена форма за тези решения, това нарушение на чл. 137, ал. 4 ТЗ водело до нищожност на взетите решения, според чл. 137, ал. 5 ТЗ.
Предвид на изложеното и след уточнение на исковата молба в съдебно заседание, вписването на тези нищожни решения в търговския регистър представлявало вписване на несъществуващи обстоятелства. Затова моли съда да признае за установено по отношение на Вит Логистик Е., че вписването в търговския регистър на посочените решения представлявало вписване на несъществуващи обстоятелства.
В срок е постъпил отговор на исковата молба от ВИТ-Логистик Е. – Д., чрез П. У..
На първо място, поддържа се, че в търговския регистър по партидата на търговеца ВИТ-Логистик О* имало вписване от 15.11.19г., а не от 11.11.19г., което касаело редовността на исковата молба и правото на защита на ответника. Затова последната следвало да се остави без движение и на ищеца се даде срок за отстраняване на посочената нередовност.
По същество поддържа, че искът бил неоснователен и недоказан.
На първо място, фактите, изложени в исковата молба на окръжен прокурор – С., не се оспорвали, спорни били правните изводи, изведени от тях.
Погрешно било твърдението, че нищожността на взетите решения от общото събрание на съдружниците, водела до нищожност на вписването им в търговския регистър. Не било налице нито вписване на неподлежащо на вписване обстоятелство, нито се твърдяло, че вписването било обусловено от нищожно решение. Затова неправилната квалификация на иска по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, водела до ограничаване на правото на защита на ответника.
Поддържа се, че по заявените за вписване обстоятелства по посоченото общо събрание от 08.11.19г. била извършена проверка за законосъобразност от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, не били констатирани пороци по отношение на обстоятелствата, подлежащи на вписване, затова и те били вписани в регистъра.
По същество, твърденията за нищожност на решенията на извънредното общо събрание от 08.11.19г. по чл. 137, ал. 1, т. 2 и 5 ТЗ, поради несъобразяване на формата на протокола от събранието /нотариална, с едновременно удостоверяване на съдържанието и подписите/, били неоснователни.
В исковата молба се твърдяло, че на проведеното на 08.11.19г. извънредно общо събрание на съдружниците на ВИТ-Логистик О*, били взети решения относно обстоятелства по чл. 137, ал. 1, т.т. 2 и 5 ТЗ, по протокол от същата дата, които били нищожни, поради неспазване формата за изготвяне на протокола.
Посочва се, че чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ се отнасял до решения за приемане и изключване на съдружници и се давало съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член, а чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ се отнасял до решения, с които се избирал управител.
В исковата молба не се посочвало относно кои точно обстоятелства били взети решения, единствено се посочвало, че били нарушени определени разпоредби.
Не се уточнявало дали на процесното общо събрание били приемани нови съдружници, изключвани настоящи съдружници или било давано одобрение за прехвърляне на дружествени дялове на нов член. Липсвал анализ на взетите решения, затова погрешно към тях били въздигнати допълнителни изисквания, които не отговаряли на духа и буквата на закона. По-внимателният прочит установявал, че на 08.11.19г. решения по чл. 137, ал. 1, т. 2 и т. 5 ТЗ нито били обсъждани, нито били вземани.
Оспорва се твърдението, че общото събрание от 09.11.19г. имало прието решение по чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ /приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член/.
На посоченото общо събрание били взети следните решения: да не се приемат наследниците на починалия съдружник С. Т. за съдружници в дружеството, от което следвало, че трябвало да им бъде изплатена паричната равностойност на дружествения му дял, да се поеме дела на починалия съдружник С.Т.от П.У.; да се заличи починалия С.Т.като управител на дружеството, да се приеме нов учредителен акт, да се упълномощи управителя П.У. да извърши определени действия във връзка с приетите решения.
Нито едно от тези решения не попадало в предметния обхват на чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ. От изключителната компетентност на общото събрание били въпросите за приемане на нови съдружници, изключване на съдружници и даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член – три хипотези, предвидени в посочения текст.
Първата уредена хипотеза, приемането на нов член, представлявала сложен фактически състав, включващ писмена молба на новия съдружник, решение на общото събрание и вписване на обстоятелствата в търговския регистър.
По т. 1 от дневния ред на извънредното общо събрание било взето решение наследниците на починалия съдружник С.Т. да не се приемат като съдружници в дружеството. Неприемането на наследник за съдружник в О* не представлявало решение, за което законодателят да е предвидил утежнена форма и то не съставлявало обстоятелство, което следвало да бъде отбелязано в търговския регистър.
Това било така, защото чл. 137, ал. 4 във вр. с ал. 1, т. 2 ТЗ регламентирал, че взетото решение, с което се приемал нов член следвало да се обективира с протокол, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Разпоредбата не следвало да се тълкува разширително и решението, с което не се приемал нов член не попадало в тази хипотеза, поради което изискването за нотариална форма не се прилагало в този случай.
С решението по т.2 от дневния ред на събранието, настоящият съдружник П.У. поел дела на починалия съдружник С.Т. и изплатил на двамата му наследника поравно паричната равностойност на придобитите дружествени дялове по чл. 125, ал. 3 ТЗ. Според чл. 9, ал. 2 от дружествения договор, делът на починалия съдружник можел да се поеме от настоящия съдружник. Последният е упражнил правото си да поеме дяловете на починалия с решение, което представлявало едностранен способ за придобиване на дружествените дялове на починалия съдружник, който способ бил допустим, при положение, че е бил уреден от дружествения договор. В случая не се касаело за правоприемство, породено от прехвърлителна сделка, тъй като поемането настъпвало по силата на едностранна сделка на поемащия дяловете съдружник, който следвало да заплати дялова вноска в размер на номиналната стойност на придобитите от него дялове. Или решението по т.2, с което настоящият съдружник поемал дяловете на починалия съдружник и поемал задължение за изплати поравно паричната стойност на придобитите дружествени дялове, не представлявало такова по чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ, поради което за него не се изисквала нотариалната форма по ал. 4 на същия текст.
Решенията по т. 4 и 5 от дневния ред също не били от категорията, за които чл. 137, ал. 4 ТЗ изисквала нотариална форма за действителност.
Оспорва се доводът, че на посоченото общо събрание било взето, респ. вписано в регистъра решение по чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ. Към датата на смъртта на С.Т., имало двама вписани управители, действащи поотделно – починалият и П.У.. Затова решението за заличаване на починалия управител и съдружник не било такова за избор на нов управител по чл. 137, ал. 1, т. 5, пр. 1 ТЗ и не изисквало особената форма на чл. 137, ал. 4 ТЗ.
Изложени са подробни съображения за това, че не били нарушени правата на малолетните деца – наследници на С.Т., както и подробни доводи срещу жалбата на Р.С. до окръжния прокурор.
От ищеца, окръжен прокурор – С., чрез зам. окръжния прокурор, е постъпила допълнителна искова молба. Твърди се, че нищожните решения не пораждали последици, били правно нищо, заради това се явявали обстоятелства, които не подлежали на вписване.
Поддържат се и останалите твърдения и доводи в исковата молба. Относно датата на обявяване на оспорваните решения се твърди, че тази дата била 11.11.19г., с позоваване на информационната система Апис 7.
Постъпил е и допълнителен отговор на допълнителна искова молба от ВИТ-Логистик Е. – Д., чрез П.У..
Поддържа се, че искът по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, предявен от окръжния прокурор, бил недопустим, поради липса на активна процесуална легитимация на ищеца. Прокурорът можел да предяви този иск в случай, че липсвали засегнати трети лица от вписването и решенията. В случая такива трети лица били засегнатите от решенията, респ. изключени съдружници, които не можели да овластят прокурора да предяви исковете от тяхно име. Затова исковете били недопустими.
Поддържа се, че искът по чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, в случай, че се приемел за допустим, бил неоснователен. Повтарят се съображенията, изложени в първоначалния отговор, тъй като с взетите решения, респ. обявени в регистъра, не били по чл. 137, ал. 1, т. 2 и 5 ТЗ, не била нарушена формата на чл. 137, ал. 4 ТЗ, и те не били нищожни по чл. 137, ал. 5 ТЗ.
Според ответниците, според ТР № 1/06.12.02г. по т.д. № 1/2002г. на ОСГК на ВКС, в случаите, в които липсващите /невзети/ решения на дружеството са обусловили вписване в регистъра, се касаело за вписване на несъществуващо обстоятелство, а не за нищожно вписване. Това виждане е възприето от ищеца, според уточнението на исковата молба.

ФАКТИ ПО ДЕЛОТО :

Посочи се по-горе, че по делото няма спорни правнорелевантни факти. Единствено спорни са правните им последици и конкретно, дали е налице нищожност на оспорваните решения, поради неспазване на императивно предписаната в закона форма, което като преюдициален въпрос да обуславя несъществуване на заявените за вписване обстоятелства. От последното в крайна сметка, зависи и изводът за основателността или неоснователността на иска.
Независимо от липсата на спор по фактите, съдът е длъжен да посочи кои от тях приема за установени и въз основа на какви доказателства.
Безспорно е, че управителят и съдружник във ВИТ-Логистик О*-Д. С.Т.е починал на 06.09.19г. и е оставил законни наследници малолетните деца И.и В.Т., според удостоверение за наследници № */16.09.19г. на община Д. /л.29/.
По тази причина другият съдружник и управител в дружеството, П.У., е свикал извънредно общо събрание на съдружниците за 08.11.19г. с покана, връчена й на 29.10.19г. /л.12/, при дневен ред: 1. Вземане на решение дали да бъдат приети като съдружници наследниците на С.Т.; 2. В случай, че наследниците не бъдат приети като съдружници вземане на решение относно притежаваните от същия дружествени дялове, с реализиране на една от следните възможности – поемане на дяловете от съдружника П.У. или намаляване на капитала на дружеството; 3. Заличаване на С.Т. като управител; 4. Приемането на нов дружествен договор/учредителен акт; т. 5 разни. Поканата за събранието е била изпратена и получена от законния представител на И.Т., Р.С., на 29.10.19г. /л.80/.
Според протокола от събранието от 08.11.19г. /л.7-11/, събранието е взело средните оспорвани решения: по т. 1 – не приема наследниците на С.Т.за съдружници във ВИТ Логистик О* по т. 3 едноличният собственик на капитала /П.У. след поемане на дела на починалия съдружник С.Т./ е решил да бъде заличен последният като управител на дружеството, а като единствен такъв е останал вторият, сега и единствен съдружник, П.У..
След справка по партидата на търговеца в търговския регистър /л.32-34/ се установява, че по т. 1 не е било извършено вписване на ново обстоятелство, тъй като не е бил избран нов съдружник или съдружници, а с вписване № *3235 от 15.11.19г. в регистъра са били вписани заличаването на починалия съдружник и управител С.Т., преобразуването на дружеството от О* в Е., с едноличен собственик на капитала П.У., както и нов дружествен договор. Относимо към спора е единствено вписването на обстоятелството заличаване на починалия управител С.Т..
По т. 5 от дневния ред общото събрание или едноличният собственик на капитала /ЕСК/ е взел решение /л.10/ да се упълномощи управителят П.У. да извърши следните действия: да изготви счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на участието на С.Т. /м.09.2019г./, като представи същите за одобряване на ЕСК, да заплати на наследниците на С.Т. поравно равностойността на дружествения му дял, съгласно приетия счетоводен баланс към м. 09.2019г.. Представени са доказателства за изплащане на И. Т.и В.Т., съответно на 18.11.19г. и 19.11.19г., на по 2 605,66лв., представляващи равностойност на наследствен дружествен дял /платежни нареждания на л. 95/. Тези обстоятелства са неотносими към спора, но се излагат за пълнота, с оглед твърденията, че оспорваните решения засягат интересите на малолетните наследници на С.Т..

ПРАВНИ ИЗВОДИ :

Искът за установяване на вписването на несъществуващи обстоятелства по чл. 29, ал. 1, пр. 3 ЗТРРЮЛНЦ е допустим, тъй като законът изрично предвижда възможността той да бъде предявен от прокурора. Затова последният разполага с активна процесуална легитимация да предяви този иск.
Разгледан по същество, искът е неоснователен.
Оспорваните решения по т. 1 и 3 от протокола на общото събрание от 08.11.19г. – да не се приемат за съдружници наследниците на починалия С.Т., И.Т. и В.Т., и да се заличи починалият съдружник и управител С.Т., не са решения по чл. 137, ал. 1, т. 2 и 5 ТЗ, както основателно възразява ответникът.
Това е така, защото решението да не се приемат нови съдружници не може да се приравни на решение за приемане на съдружници, както семантично, така и по правните му последици. В първия случай не се променя персоналния състав на членовете, няма задължения за плащане на встъпителни и/или допълнителни вноски, за приемане на дружествения договор от новите съдружници и съответни промени в него с оглед приемането на нови съдружници, както и задължение за вписване на имената им в търговския регистър, на основание чл. 119, ал. 2 във вр. с чл. 115, ал. 1, т. 3 ТЗ, а във втория настъпват всички тези последици.
Основателно се възразява от ответника, че приемането на нов съдружник представлява сложен фактически състав, включващ молба на новия съдружник за приемане, решение на общото събрание за приемане и вписване на решението в търговския регистър, което се и обявява, според чл. 122 ТЗ. Такова приемане в конкретното решение не е налице.
Основателен е и доводът, че малолетните наследници на починалия С.Т., поради това, че не са били дееспособни, не биха могли да бъдат приети за съдружници, с оглед на чл. 65, ал. 1 ТЗ. Затова и пред събранието не е стояла друга възможност, освен да откаже приемането им, което е и направено.
Затова и след като по т. 1 не е било взето решение за приемане или изключване на съдружник или за прехвърляне на дружествен дял на нов член, то не е решение от категорията на чл. 137, ал. 1, т. 2 ТЗ, за валидността на което според чл. 137, ал. 4 ТЗ да се изисква писмена форма с едновременна заверка на подписите и съдържанието, доколкото в действащия към момента на събранието дружествен договор не е предвидена писмена форма за това решение.
Основателно е и възражението, че решението за заличаване на починалия съдружник и управител С.Т., не е решение за избор на нов управител, определяне на възнаграждението му и освобождаването му от отговорност по чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ. Затова и за неговата валидност не се изисква особената форма на чл. 137, ал. 4 ТЗ – писмена с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно.
По изложените съображения оспорваните решения не са нищожни и следователно удостоверените с тях обстоятелства, не са несъществуващи. Затова и искът за установяване на обратното е неоснователен и следва да се отхвърли.
За пълнота следва да се изложат и следните допълнителни мотиви. Поемане на дружествени дялове може да се извърши и в хипотезата на наследяване на починал съдружник, както е в случая.
При смърт на съдружник в ООД правата върху неговите дружествени дялове се наследяват от наследниците му. Съдебната практика е непротиворечива, че предмет на наследяване са не самите дружествени дялове, а имуществени права, вземания, свързани с притежавани от наследодателя дружествени дялове – вземане за част от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на членственото правоотнощение, поради смърт на съдружника, според чл. 125, ал. 3 ТЗ. Това вземане по съществото си не е по- различно по размер от вземането на напусналия съдружник.
Дружественият дял представлява част от имущуството на дружеството с ограничена отговорност /чл. 127 ТЗ/, а правото на членство е регламентирано като право на участие в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, право на сведение за хода на дружествените дела, на преглеждане на книжата на дружеството и на ликвидационен дял – чл. 123 ТЗ. В нормата на чл. 129, ал. 1 ТЗ е предвидено наследяване на дружествения дял, наред с възможността за прехвърлянето му.
Следователно законодателно е предвидено разграничение между притежаването на дружествения дял и правата на съдружника в О* т.е. членственото правоотношение. Предмет на наследяване е единствено дружествения дял, който извод произтича не само от характеристиката на дяловете от капитала като имуществено право и от същността на правото на членство, но и от изричната законова регламентация на прехвърлянето на дяловете и свързаните с тях права на съдружника. Прехвърлянето на дялове е подчинено на различен режим, в зависимост от това дали приобретателят е също съдружник или е трето лице, като в последния случай законът предписва спазването на изискванията за приемане на нов съдружник. Изводът е, че прехвърлянето на дялове на трето лице не произвежда действие за дружеството, ако приобретателят не е приет за съдружник по решение на общото събрание чл. 122 ТЗ.
Правото на наследяване възниква при настъпване на юридическо събитие /смърт на съдружник/ за разлика от прехвърлянето на дялове, което е предмет на правна сделка. Наследяването винаги е право с имуществен характер, тъй като личните и неимуществени права на наследодателя не преминават върху неговите наследници. При смърт на съдружник в ООД имуществените му права – дяловете в капитала се наследяват, но не и правото на членство. Наследникът се явява приобретател на дяловете като трето лице за дружеството, по смисъла на чл. 129, ал. 1 ТЗ, поради което придобиването на членствено право се подчинява на реда за приемане на нови съдружници. В този случай наследникът не замества и не встъпва в членственото правоотношение на своя наследодател, а би могъл да придобие права на съдружник на съответно основание след решение на общото събрание, като наследяването има значение само на придобивно основание за дяловете на капитала.
Приемането на нов съдружник е от компетентността на общото събрание, поради което при липса на решение за приемане на наследника за съдружник, същият не разполага с неимуществените права по чл. 123 ТЗ. Притежаването на дялове по наследство обуславя правото на наследника да получи равностойността на дяловете по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, ако не заяви желание да бъде приет за съдружник или общото събрание откаже на наследника да го приеме за съдружник, независимо че той би могъл да отговаря на законовите изисквания за приемане на съдружник и не са поставени ограничения от такъв характер в дружествения договор.
Обстоятелството, че дружественият дял се наследява, предпоставя възможност на наследника да се разпореди единствено с имуществените права, формиращи дяла. Законодателно не е въведена забрана в посочения смисъл, като правилото на чл. 129, ал. 1 ТЗ има значение за качеството на приобретателя – дали същият е съдружник или трето лице. Хипотезата, при която дружественият дял е наследен от трето лице, което не е съдружник, не е дадена изрично в закона. С оглед на характеристиката на дружествения дял и направеното разграничение с членственото правоотношение, в този случай следва да намира приложение нормата на чл. 129, ал. 1 ТЗ.
Ако дружественият дял се наследи от лице, което не е съдружник, то прехвърлянето му на съдружник би могло да се извърши свободно, а на трето лице при зпазване на изискванията за приемане на нов съдружник. Отказът на общото събрание да приеме приобретателя на дяловете за съдружник, няма за последица недействителност на извършеното прехвърляне, но същото не може да се противопостави на дружеството. Отношенията между страните ще се уредят според уговорките им в договора. Ако наследникът се разпореди с дяловете в полза на лице, което е съдружник в дружеството, то приобретателят увеличава размера на притежаваните дялове, независимо от волята на общото събрание. Прехвърлянето на имуществените права, които дават наследените дялове, няма особеност в сравнение с отчуждаването на дялове, придобити на друго основание.
Въпросът за представителството на дяловете на починалия съдружник при провеждане на общо събрание на съдружниците за вземане на решение за разпределение на дяловете на съдружник, чието участие е прекратено поради смърт, се решава по законовите правила за представителството. В заседанията на общото събрание участват само съдружниците – чл. 136, ал. 1 ТЗ. Наследникът, който няма качество на съдружник на собствено основание, не придобива това качество и с наследяването на дяловете. Разпределението на притежаваните дялове, в случай на прехвърляне на наследствените дялове на друг съдружник се извършва по силата на сключената правна сделка, поради което решение на общото събрание не е необходимо.
По всички тези изложени съображения, на поставен въпрос за реда за прехвърляне на дяловете, придобити от наследник на починал съдружник в О*, ВКС в решение № 161/11.01.11г. по т.д. № 28/2016г. на ВКС, І т.о., е отговорил следното: наследник на починал съдружник в ООД, който няма качеството на съдружник, може да прехвърли наследените дялове по правилата на чл. 129, ал. 1 ТЗ, а представителството на прехвърлените дялове от наследника на друг съдружник се осъществява според законовите норми или дружествения договор, като за извършеното разпределение на наследените дялове в този случай не е необходимо решение на общото събрание на съдружниците.
Или предвид на всичко изложено, доколкото дружественият договор в чл. 9 към момента на събранието, е предвиждал възможност за поемане на дела на починалия съдружник / доколкото не е било възможно приемането на наследниците му за съдружници/ и такова решение е било взето, както и на последните е била изплатена равностойността на дружествения дял по баланс към момента на смъртта на починалия съдружник, правата на малолетните му наследници не са били накърнени. Поемането на дела, като едностранен способ за придобиване на дружествен дял чрез едностранно действие на съдружник в ООД, а не чрез договор между него и наследниците, които нямат качеството на съдружници, е допустимо от закона и дружествения договор, и е законосъобразно.
Предвид на изхода на спора ищецът следва да заплати направените от ответника разноски от 960лв., адвокатски хонорар.
С оглед на изложеното и на посоченото основание, съдът

Р Е Ш И :

ОТХВЪРЛЯ иска на окръжен прокурор – С., чрез зам.окръжния прокурор Н. С., да се признае за установено по отношение на ВИТ-Логистик Е. Д., ЕИК 202183716, чрез управителя П. У., съдебен адрес Г. С., ул. А. Г. Н.*, офис 2, партер, адв. Н.К., че решенията на общото събрание на дружеството от 08.11.2019г. по т. 1 – не приема наследниците на С. И.Т.в за съдружници във ВИТ-Логистик Е., участието на С.И. Т. във ВИТ- Логистик О* се счита прекратено с настъпване на смъртта на 06.09.19г., преобразува ВИТ-Логистик О* от дружество с ограничена отговорност в еднолично дружество и по т. 3 да бъде заличен С.И.Т., като управител на ВИТ-Логистик О*, и като единствен такъв остава П. Р. У., ЕГН *, вписани в търговския регистър, представляват несъществуващи обстоятелства, на основание чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, като неоснователен и недоказан.
ОСЪЖДА О. П. – С., представлявана от зам.окръжния прокурор Н.С., да заплати на ВИТ-логистик Е. – Д., чрез П. У., разноски по делото от 960лв. адвокатски хонорар.
Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от съобщението му на страните пред Апелативен съд – П..


ОКРЪЖЕН СЪДИЯ :